张自忠回任时，第五十九军归第一战区程潜建制。

1938年初，因徐州方面吃紧，军令部调第五十九军增援第五战区，归李宗仁节制。

能在李宗仁麾下效力，张自忠大喜过望。

此时，淮河战场出现危势，华中日军在临淮关、小蚌埠、怀远三处强渡淮河，小蚌埠、曹老集相继失守，李宗仁急令张自忠驰援第五十一军于学忠。

第五十九军从徐州出发，2月21日抵达固镇，即与北进之敌遭遇。

第五十九军奋勇作战，迎头痛击，日军溃退。

全军又乘胜追击，连克曹老集、小蚌埠，将敌驱至淮河之南，淮河北岸局势趋缓。

之后，第五十九军奉命调往山东滕县，与从北面南下之敌对阵。

3月初，第五十九军集结于滕县以西大坞村、池头村一带。

张自忠奉命以第三十八师之一部袭击邹县之敌，主力向济宁、兖州间之敌进攻。

部队正在行动中，张自忠接到战区长官部急电，要他火速赶到徐州。

原来，李宗仁正是为临沂庞炳勋被围请援一事召张自忠而来。

天下可真是无巧不成书。

庞炳勋在临沂吃紧时，第五战区的其他部队均已分兵把口，难以启用，唯有刚调入第五战区的张自忠部尚可机动。

而张自忠对庞炳勋怀有宿怨，李宗仁也有所耳闻，且第五十九军奉调第五战区时，张自忠就曾向战区参谋长徐祖诒表示，在任何战场上皆可力拼一死，独不愿与庞炳勋共掌一勺。

李宗仁着实左右为难，但战事不容蹉跎，他还是电召张自忠前来，恳切相商：&ldo;你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解，颇不欲强人之所难。

不过以前的内战，不论谁是谁非，皆为不名誉的私怨私仇。

庞炳勋现在前方浴血奋战，乃属雪国耻，报国仇。

现下除你之外，我手头已无机动兵力可调。

望你以国家、民族为重，捐弃个人前嫌，受点委屈吧。

我今命令你即率所部，在临沂作战。

你务要绝对服从庞军团长的指挥，切勿迟疑，致误戎机！

&rdo;

不想张自忠听后，不假思索，立身即答：&ldo;绝对服从命令，请长官放心！

&rdo;随后，张自忠返回军部，立即安排起程事宜。

第五十九军下辖两个师：第三十八师师长黄维纲，辖第一一二旅（旅长李金镇）、第一一三旅（旅长朱春芳）、第一一四旅（旅长董升堂）；第一八○师师长刘振三，辖第二十六旅（旅长张宗衡）、第三十九旅（旅长祁光远）；连同军直属部队，共约21万人。

全军装备中正式步枪，每班配有一挺捷克式轻机枪，军中尚有少量的步兵炮和重机枪。

此外，每个士兵都备有一把大刀。

3月11日，第五十九军乘车到达峄县，下车后疾步东进，日夜兼程。

一路上雨雪交加，道路泥泞，可战士们却群情激昂，气势如虹。

24小时之内就走完了180里的路程，于次日傍晚赶到前沿，集结在临沂城附近沂河西岸古城、东西屯，前后岗头、砚台岭、沟上、响河屯、义堂集、南北通之线布防。

部队稍事安顿，张自忠即率副军长李文田、参谋长张克侠、师长黄维纲、刘振三，大步流星地朝临沂城南关师范学校‐‐第四十军军部走去。

这边，庞炳勋带着一种企盼而又忐忑的心情在军部门口已伫立良久，见张自忠一干人马步伐稳健，从容镇定地走来，一缕希望之光从脸上掠过，忙一瘸一拐地迎上前去，一把握住张自忠的大手，慨叹道：&ldo;荩忱老弟来得正好，我这里正不敷应付。

部队全都拉上去了，连我的警卫都增援到了第一线，再有就是我这条老命了。

不过，我是决心要和敌人拼到底的！