日军土兵雪中行军，有的鞋磨破，以至双脚鲜血淋漓。

由于补给困难，有的大队没有冬装，只能穿上白色的夏服裙，在寒风中瑟缩着身子行军，并用冻成冰坨的米饭和梅干果腹。

注7岫岩以南群山重叠，土门子岭和万全岭尤为险峻，日军士兵感到前程险恶，情绪十分低落。

如果有清军深入敌后进行袭击，或击敌于半渡，或伏兵于险要，那末日军第三师团能否顺利地北进，恐怕是大成问题的。

直到八日，日本第三师团才抵达岫岩。

十二月九日，第三师团长桂太郎中将下令，将部队划分为三部分：右翼支队，以第五旅团长大迫尚敏少将为支队长，包括步兵第六联队（缺一个大队和一个中队），步兵第十八联队（缺一个大队）、骑兵第一中队（缺一个小队和大孤山至岫岩间的通信骑兵）及野战炮兵第三大队（缺一个中队）。

左翼支队，以步兵第十八联队长佐藤正大佐为支队长，包括步兵第十八联队之一个大队及骑兵第一中队。

主力纵队，以第六旅团长大岛久直少将为前卫司令官，包括步兵第七联队（缺一个大队），骑兵第三大队本部及第二中队（缺一个小队）。

主力由桂太郎师团长亲自指挥，包括步兵第十九联队本部（缺一个大队）和一个大队，步兵第六联队之一个中队、骑兵第二中队之一个小队，以及野战炮兵第三联队本部和第二中队（包括大队本部）。

同一天，桂太郎下达了进攻析木城的命令：右翼支队向北直插牛心山，再向西挺进析木城；左翼支队进至析木城西南之下八岔沟附近，对盖平方向实行警戒，以掩护主力纵队之左翼；主力纵队过大偏岭，合营于王家堡子，次日经小偏岭、小孤山，出于析木城之南。

由于两翼支队道路迂回，因此于当天下午即行开拔。

主力纵队则迟至十日晨出发，当天宿营于王家堡子，其前卫则宿营于前方的瓦房店。

当时，驻守析木城和海城的清军有：奉军步队八营，马队四营，炮队一营，由总兵聂桂林统率；盛字练军四营，由侍卫丰升阿统带；原牙山仁字军步队二营，由总兵马金叙统带；希字军（大同军）步队七营，马队一营，由总兵蒋希夷统带。

共计二十八营。

清军兵力不能算少，如能部署得当，指挥得力，是可以一战的。

但是，清军四统领不相系属，缺乏统一的指挥，不可能真正协同作战。

在四军中，聂桂林、丰升阿二军不但毫无战斗力，而且军纪荡然，&ldo;闻风即溃，骚扰不堪&rdo;。

蒋希夷和马金叙称&ldo;此军有不如无&rdo;。

注8于是，诸将互相观望，既未能及时激励士气，也无坚守的决心。

对此，日本方面是完全了解的。

日谍的报告即指出：&ldo;清军连战连败，士气沮丧，无复决战之勇。

虎山大败以后，兵备未整，大孤山、岫岩弃而不守，海城之守备不甚坚。

&rdo;注9聂桂林等军被派赴析木城驻守时，并未认真构筑防御设备，只不过是每日远出马队以行警戒而已。

直到探悉日军由岫岩北进时，这才仓促在析木城以南和以东布置阵地，清军的分工是：

奉军：主要兵力分驻于析木城南的龙凤峪、嘎大峪、樱树沟等处及山城子西方高地，并近马队一哨在二道河子附近担任警戒；析木城东的东大岭和潘家堡子也驻有两营，为全军之左翼。