在预备方面军的南面，越过罗斯拉夫尔-基洛夫铁路线，是叶廖缅科的布良斯克方面军。

布良斯克方面军的编成内，当时有彼得罗夫的第50集团军、克列泽尔的第3集团军和哥罗德尼扬斯基的第13集团军以及掩护左翼侧的叶尔马科夫的集群。

据说，西部战区有八十三个师、九个骑兵师、十三个坦克旅，共八十万人、七百七十辆坦克和三百六十架飞机。

直到9月下旬，西部战区还没有意识到德军将对它发动主要攻势，对此，希特勒的变幻莫测的战略又得负主要责任，甚至迟至9月的第三周，德军兵力仍很分散。

他们刚完成对基辅的包围，在伊耳缅湖以北仍在进行激烈的战斗。

在9月最后一天，对莫斯科进行了这次攻势的第一次突击，这使苏军最高统帅部感到意外。

苏军肯定了德军意图之后，立刻停止了一切进攻，当然，这些进攻只是局部性的，目标也都有限。

它所有的部队都转入了防御，匆忙准备对付德军的进攻。

各级部队都组建了预备队作为反攻和纵深防御之用。

战区也组建了预备队，由当时一位方面军副司令博尔金指挥。

兵力是从第19、第20、第24和第32集团军抽调的。

任何样式的机动防御都在禁止之列，部队奉命死守阵地。

9月30日，古德里安的第2装甲集群以前方的三个装甲军进攻叶尔马科夫的翼侧，它们全部集中在相当狭窄的正面上，冒着苏联空军散乱的轰炸，在第一天借助于良好的天气向前推进五十余英里。

德军步兵负责保障翼侧，并清除抵抗枢纽。

到10月3日，哥罗德尼扬斯基的苏军第13集团军在企图堵住德军装甲部队打开的缺口时，被赶到北面。

第二天，苏军后方约一百三十英里的奥廖尔落入德军手中，在此期间，德军左翼的莱梅尔森的第47装甲军突然掉头向北，准备从后方包围叶廖缅科的布良斯克方面军。

德军为获得这些胜利所付的代价甚微，可是，当苏军指挥官惊魂稍定时，苏军的抵抗加强了。

扎哈尔金的第49集团军原作为预备队部署在后方，即土拉以西的莫日艾斯克一线，这时奉命前出夺回奥廖尔，但为时已晚，战局发生了变化。

10月1日，当古德里安的进攻所造成的威胁已很明显时，斯大林派出列柳申科接管姆岑斯克和奥廖尔的防务。

列柳申科曾被任命为第1特别警备步兵军军长，但手下无兵，因为尚未调集部队。

他从莫斯科出发时，只带了一个摩托车团，这是唯一的一支成建制的部队。

据他本人说，他在土拉炮兵学校又收集到一些火炮，用土拉市公共汽车牵引。

可是，他与友好的慈祥的沙波什尼科夫经常保持电话联系。

沙波什尼科夫开始由公路和铁路给他输送零星的部队和分队，答应给他提供卡秋莎火箭炮，条件是不能冒险把火炮丢给敌人。

首批从列宁格勒到达姆岑斯克车站的部队是卡图科夫第1坦克旅的部分兵力，它装备的主要是kv型和t34型坦克。

这支部队在步兵的支援下于10月6日在姆岑斯克附近通往土拉的大道上，莽莽撞撞地闯入古德里安右翼的施韦彭堡的第24装甲军，接着便是激烈的战斗。

在古德里安第2装甲集团军的左侧，第17装甲师已经占领布良斯克市，从而使罗斯拉夫尔到奥廖尔的德军公路和铁路补给线畅通无阻。

当晚在中央集团军群的战线上初降冬雪。

德军对布良斯克方面军的包围行动取得了令人满意的进展。

在西面，魏克斯的第2集团军的步兵稳步地向迭斯纳河前进。

他与左侧的第2装甲集团军紧密配合，在布良斯克以南完成了对克列泽尔的第3集团军的部分部队和哥罗德尼扬斯基的第13集团军的包围；在布良斯克以北，也完成了对彼得罗夫第50集团军的部分兵力的包围。

10月10日，古德里安接到中央集团军群新的命令。