11月17日，朱可夫离开斯大林格勒地区，被调往加里宁方面军与西方方面军，负责协调它们向德军中央集团军群发动的进攻，以牵制敌人的机动预备队。

华西列夫斯基仍留在斯大林格勒，负责协调三个方面军的作战。

11月17日离进攻发起时间还不到四十八小时，华西列夫斯基向斯大林作每日例行的电话汇报时得悉他必须去莫斯科出席第二天召开的国防会议，对这个命令，他感到十分惊讶。

正如华西列夫斯基后来所叙述的，这个事件是干扰苏军执行任务的一个明证。

原来第4机械化军军长沃尔斯基曾写信给斯大林（斯大林是这样说的），反映进攻的准备工作不充分，进攻注定要失败。

斯大林与国防委员会希望得到某种保证，华西列夫斯基断言不应以任何理由推迟进攻的时间。

因此，斯大林当即便打电话给沃尔斯基。

使华西列夫斯基吃惊的是，斯大林向这位第4机械化军军长讲了几句体贴和抚慰的话，尔后又向华西列夫斯基下达一项简今，命令他密切注视第4机械化军的动向，并亲自向他本人汇报。

这样，内务人民委员部与陆军政治部本来就被怂恿着互相打小报告，这一次，无疑更要报告双方面的情况了。

在卡拉奇突出部内的保卢斯，忠实地执行希特勒10月14日发布的命令，在伏尔加河附近进行苦战，第4装甲集团军与第6集团军的二十个德国师全部在苏联所选定的突击方向的东侧。

一半以上的部队是在斯大林格勒地区作战。

百分之四十的营疲惫不堪，甚至可以认为它们已无法继续作战。

另外，这些师直属部队缺乏运送大部分火炮与重型装备的工具，因为在荒芜的伏尔加河河滩上难以寻觅饲料，许多骡马已撤至顿河以西。

德军战后的资料说，苏军的反攻是意料中事。

苏联的历史学家常以此为笑谈。

莫斯科喜欢把这场攻势描绘成完全出敌不意的杰作。

事实上，德国人预料到了这场攻势，但是德军最高统帅部与保卢斯一点儿也没有料到苏军会用多少兵力来发动进攻。

格赖纳与瓦尔利蒙特都谈到苏联国内战争时期老察里津地图的事，据说是由哈尔德绘制的。

他们还谈到8月28日戈林在文尼察召开的简况汇报会上宣读里希特霍芬的空中侦察报告的事。

报告中说，在顿河以北没有苏军集结的迹象。

保卢斯、哈尔德，甚至希待勒本人都十分清楚，德军北翼沿顿河的防御很薄弱。

但是，a集团军群若不从高加索撤退，北冀就无法得到德军的加强。

8月末和9月初，哈尔德显然有些担心，因为意大利人难以阻止苏军向顿河发动进攻。

他把一个德国步兵师配置在意大利第8集团军的后面充当预备队。

元首对这一威胁也特别担心。

9月份，第6集团军在伏尔加河、顿河陆桥与顿河河曲的三个军也受到戈尔多夫指挥的斯大林格勒方面军的巨大压力，哈尔德在日记里详细地记述了这一情况。

但是，他是否对罗马尼亚第3集团军地域也十分担心，就未写入日记。

9月24日，即他被解职的那一天，他在日记中记下了这样一项决定：第48装甲军中凡不参加斯大林格勒作战的部队将用以支援配置在顿河的部队。

杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军用八个步兵师和两个骑兵师控制着约一百英里长的地域。

由德军第11军担任右翼；意大利第8集团军担任左翼。

罗军对坦克的防御是以德军淘汰的37毫米火炮为主体。

而用这种火炮对付苏军的kv型坦克与t34型坦克毫无用处。