望着庞炳勋那张憔悴的老脸和红肿的双眼，想想一个月来，第四十军也确实是战得兵损将稀，难怪他如此这般不依不饶，苦苦哀求。

一丝怜悯和同情不由得在张自忠这个山东硬汉的心中隐隐缠绕。

于是他断然改变了主张，尽管条件极为不利，也要全力发动进攻，二解临沂之围。

由于条件极为不利，二战临沂显然不似前次那样得心应手。

敌层层增援，多路进攻，致使战火此伏彼起，战场左转右移。

先是古城战火纷飞。

两军会商之后，张自忠马上制定了作战计划。

鉴于敌之主力在沂河东岸，拟以一部推进于临沂以东（即沂河东岸）协力庞军作战，而第五十九军主力则展开于临沂城北、沂河西岸的明坡、古城一线，将当面之敌肃清后，再行右旋回，渡河包围沂河东岸之敌而歼灭之。

据此方案，24日晚，张自忠下达如下命令：

一、第三十八师即于本夜驱逐古城村以北之敌，便衣队于明早拂晓推进古城村、明王坡一带，并以一团对停子头、各太平一带之敌袭击。

二、第一八○师即以一团，于明早3时推进临沂以东之马家湖、义和庄一带，对刘黑墩、翟庄、杨家岭、坡埠佯攻，余集结待命。

三、特务团（欠炮兵）随军部位置于古城。

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命令下达后，当晚各部便分别开始动作。

是夜，第三十八师以迅雷不及掩耳之势向东、西明坡及古城之敌发动了突然袭击。

敌猝不及防，阵脚大乱，我不发一弹，挥刃冲杀。

敌军慌乱，被砍杀甚众。

于25日晨，即将古城一带占领。

但敌增援部队很快就赶到，十几架飞机轮番轰炸、扫射，大批步兵在坦克的掩护下将古城村三面包围，发起了猛烈的反攻，第三十八师奋起反击，凭屋据垣节节抵抗。

张自忠将集结待命的第一八○师也逐次增援到古城战场，激战终日，才将反攻之敌击退。

此时，适逢庞炳勋第四十军阵地告急，为确保临沂，张自忠急令第三十八师抽调三个团的兵力，于25日晚8时分别自七沟、朱皋强渡沂河，向临沂东北的三官庙、桃园、独树头一线的敌军发起进攻，以解庞军之围。

而古城方面，敌趁我抽兵他调之机又发起反扑。

激战三个小时之后，敌抢占了寨西的两个大院，其中一个院子里堆满了高粱和谷子的秸秆，我军官兵即将整捆的秫秸点上火，投向院内，继而又将抛弹筒和手榴弹投将进去，顿时院内大火熊熊。

士兵们趁势将院墙推倒，发起冲锋。

敌见势不妙，仓皇溃逃。

随后，张自忠将军部移至古城，指挥部队继续对敌实施攻击。

继而桃园争夺激烈。

再说沂河东岸，敌用猛烈炮火掩护步兵向九曲店、赵家庄、褚家庄、小李家庄之线数次突击。

第四十军竭力抵抗，但伤亡惨重，情况相当危急。

恰逢此时，第五十九军第三十八师的三个团前来增援，攻三官庙、桃园、独树头一线，抄袭敌背。

于26日上午攻克桃园，复南下向三官庙进攻。

但三官庙第四十军原筑工事甚坚，现反为敌所利用，故久攻不克，损失奇重。

这时，敌又调大批援军由身后独树头压迫而来，并集中炮火向我袭击，第三十八师的一个团浴血奋战，伤亡殆尽。

同时敌飞机4架，重炮数门，向我桃园猛烈轰炸，阵地均被击毁。