德军第35步兵师在开始向莫斯科以北地区移动时，是第9集团军最南面的第5军的右翼。

10月19日，雨水和融雪使这个师的大部兵力无法行动。

可是，步兵还能在没膝深的泥淖中向东步履维艰地前进，很多连队只剩下差不多三十人。

所有的机动车辆，无线电台、重炮和行李都在克卢希诺和谢列达之间的后方地域。

少量轻型火炮随着步兵前移，每门火炮和它的前车至少要用二十四匹马挽曳才能慢慢地吃力地拖走，外科医生和战地手术队乘坐农用轻便马车和步兵一起前进。

曾试图用驮畜和大车在格扎茨克之间开辟一条补给线。

10月20日，步兵越过了鲁扎河，遭到了轻微的抵抗，敌人只有少量的火炮，但弹药充足。

10月24至26日，看来苏军的防御正在崩溃。

10月27日沃洛格拉姆斯克被攻克。

四天之后，第35步兵师虽只剩两个团，而且缺额甚多，但是俘虏了苏军一千八百人，并在五天时间内在异常难走的涝洼地上推进了十六英里。

10月31日，命令休息两周。

在此期间，有更多的大炮和弹药运到了前方。

在10月剩下的日子里，包克的中央集团军群根据上级命令缓慢地前进。

克鲁格的第4集团军已到达谢尔普霍夫-沃洛科拉姆斯克一线的纳腊河，而此时，施特劳斯的第9集团军经过激烈的战斗，夺得尔热夫以北接近加里宁的地区。

再往南，古德里安的第2装甲集团军在10月24日终于占领姆岑斯克。

但是，由于油料短缺，第24装甲军不能用全部兵力向土拉推进，只得把现有的油料全部集中起来，供一部分坦克使用。

于是，临时组建了一个坦克旅，由埃贝巴赫指挥并派遣这个旅以奇袭攻占土拉。

这次对驻守土拉的叶尔马科夫的第50集团军的进攻失败了。

德军坦克损失惨重。

天气突然变坏使德军的猛烈进攻几乎全部减弱，使苏军得到了急需的喘息时间。

到10月底，苏军最高统帅部认为形势已趋稳定，开始调回一些部队作为预备队，使他们得到休息并接受进一步的训练。

苏军开始作出巨大努力来弥补10月前两周在维亚兹马和布良斯克蒙受的惨重损失，并为对付德军下次进攻做好准备。

预计德军以后的进攻会象以前一样，用强大的装甲部队从两翼包围。

反击这种包围的办法是先发制人，在这两股装甲部队还未来得及配合展开攻势之前，就对之进行攻击。

沃洛科拉姆斯克附近地区的一个苏军坦克师和五个骑兵师将插到赖因哈特的第3装甲集群的侧翼和后方。

在斯大林诺哥尔斯克以南，一个骑兵师和两个坦克师开始渗入古德里安的第2装甲集团军的后方。

西方方面军从叶廖缅科那个在11月10日被解散的布良斯克方面军接收许多反坦克炮团和迫击炮团，除此之外，它还从其他方面得到补充兵员和新的部队。