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对莫德尔下手的是红军布良斯克方面军,司令为波波夫大将。
麾下有第50、第3、第11集团军,近卫第11集团军,第63集团军,由空军第15集团军支援。
早在8月16日,斯大林就命令当时还在实施奥廖尔战役的波波夫,继续进攻以打垮德第9集团军。
随后,波波夫应该冲到杰斯纳河,由布良斯克西北及以南实施强渡,夺取该河弯曲部的桥头堡并向戈梅利进攻。
迫于斯大林的严令,波波夫和友邻一道消除奥廖尔突出部后,几乎未经任何休整,就继续马不停蹄的攻击退据布良斯克的莫德尔。
期间波波夫从两翼发动了多次进攻。
可莫德尔的新防线除了三四道壕堑外,还遍布森林,大量伴着沼泽的河流西岸也构筑了阵地,居民点和交通路口到处都是支撑点。
莫德尔本人又是防御专家,手握29个师的重兵,岂是那么好啃?
结果波波波非但没有获得什么战果,损失已经很大的部队更是越打越少,至8月26日甚至出现了枯竭之势。
因为后方拉得太远,弹药物资也日益不足。
本钱越来越少的波波夫只好另想办法。
正好北部友邻的西方方面军已有所进展,波波夫决心把主攻转到右翼,并借用西方面军战区内的基洛夫地域。
调动必须通过德军严密监视的战线附近,第50集团军和第2近卫骑兵军只能在夜间行军,幸运的是其间没有出什么纰漏,夜行军速
度还达到每晚30公里。
经过重新调整后,波波夫的具体部署为:
方面军右翼,第50集团军将从基洛夫西北的杜布罗夫卡附近出击,向南插入莫德尔的侧翼,与第3集团军一道制止基洛夫方向德军退向杰斯纳河对岸并就地歼灭。
预计这一行动将削弱布良斯克森林东部的德军防御,则第3、第11集团军应利用时机转入进攻。
方面军左翼,第63集团军和近卫第11集团军攻击南北向的交通枢纽洛科季,以配合南侧中央方面军向切尔尼戈夫的迅猛进攻。
第9集团军战斗序列8月21日
第23军第134、95、183步兵师
第46装甲军第78突击师,第299、253、129步兵师
哈佩集群(第41装甲军)第55军:第296、110、339、321步兵师,第211步兵师一部第56装甲军:第211步兵师一部,第258、26、131、14步兵师,第5、9装甲师,第20装甲师一部
第35军第102、292、72、216步兵师
直属第707、31、383、293步兵师,第12、4装甲师
虽然波波夫在右翼建立了突击集团,却还是让左翼首先行动:9月1日,第63集团军发动进攻;第二天,近卫第11集团军也投入了一部兵力。
而从9月3日至5日,波波夫在其余地段仅进行了一些战斗侦察。