28日晨6时，日军又增步兵千余、炮十二三门，共约步兵4000余人，炮20余门，向小岭、南沙埠、古城之线发动了更加猛烈的反扑。

这对于已是师劳兵疲，伤亡惨重的第五十九军来说，几乎是一种难以承受的巨大压力，但哀兵不倒，虽死后生，全体官兵喋血抗战，前仆后继，战事之激烈为空前所未有。

各处守军虽都有大批壮烈之牺牲，但也毙敌甚众，遗尸遍野。

激战竟日，我阵地竟岿然不动。

为顶住强敌一次又一次的进攻，张自忠给第一八○师第二十六旅旅长张宗衡下达手令：

一、今夜援军准到，务望再撑五小时即有转机。

这个时期就是最后五分钟，我弟之能苦撑极所深知。

按前几天之战事与团体有极大之功勋。

这两天经过如此之拼命，实在不能不为国家团体感佩。

望再接再厉，以竟全功。

二、敌人亦到最后关头，看谁能忍最后之一秒钟，谁就能成功。

三、我困难，敌之困难更大；我苦战，敌之苦战数倍于我。

望率所部撑眼前这一极小之时间，甚盼，甚盼！

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然而，第五十九军苦撑至入夜，仍不见援军赶来，日军则源源增兵，攻势不减。

少兵临大敌使四面阵地八方告急。

张自忠把能抽调的预备队全部投入战斗，仍不敷应付。

他使出浑身解数，持刀跃马，往来督战，见第二二四团第三营连长贺某欲临阵脱逃，当即处死路旁。

鉴于第五十九军防守正面过宽，兵力分散，张自忠当机立断，下令收缩战线，于午夜转移至临沂西北的七得、前后十里铺、前后岗头、道沟之线占领新阵地，以同第四十军东、西呼应，拱卫临沂城。

最后岗头击退顽敌。

日军第五师团被阻临沂之际，正是台儿庄方面第十师团吃紧待援之时，因此，对临沂久攻不克的板垣岂肯善罢甘休？29日一早，便又朝第五十九军这颗硬钉子碰来，韦家屯、亘后、岗头一线均炮火连天，敌兵如麻。

守军虽是疲惫之旅，但复仇心切，其中仅东西钦宿之地，便几出几入，阵地不让敌人半分。

战至中午，敌弃尸五六百具，仍无进展。

随后，敌改变策略，将兵力转移集中，专攻前后岗头之一点。

守军自午至酉坚忍苦撑，敌两度侵入均被击退。

3月29日，张自忠在给李宗仁的电报中表示：

职军两日以来伤亡两千余人，连前此伤亡达万余人。

职一息尚存，决与敌奋战到底。

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正当守军殊死苦战的时候，传来了援军已到的消息，疲惫已极的官兵，精神立即大振，斗志又奇迹般地抖擞了起来。

原来，第五十七军第一一一师第三三三旅王肇治部于29日晨到达东高度，汤恩伯第二十军团的李之山骑兵团也于午后到达胡子峪。

拟议中要来增援的第七十五军第一三九师，因师长黄光华为保存实力而踯躅途上，战区将其撤职查办，第一三九师也折赴台儿庄作战，不再前来。

不过上述两部增援而来，也足以使守军精神振奋。

张自忠趁势发布命令：第五十九军全线出击。