第二分区（江苏省境）以第二十八集团军为主干，沿运河南段纵深配备阻敌南进，必要时主力退入徐州西南山地，随时乘机出击，挽回局势。

第三分区（安徽省境）以第十一集团军为主干，于津浦线南段、淮南铁路北段及淮河间，以有力部队纵深配备，阻敌前进，于两侧展开游击战，务使敌不能深入至霍山、六安、正阳关、颖上、阜阳之线，同时于固始、立煌、经扶间山地构成根据地，以为战区南战场挽回战局之枢轴。

青岛、东海守备队于敌登陆后开展游击、阻敌西进或南进，战区并在砀山、商丘间控置有力部队（第二十二集团军作预备队），掩护战区左侧背，支援第一、二分区之作战。

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1938年1月中旬，蒋介石在开封召开的第一、五两战区军事会议上发表讲话，指出：

现在就要决定我军的战略。

我军的战略是什么呢？简单明了讲起来，就是东西我们要保持津浦路，北面要保持道清路，来巩固武汉核心的基础。

大家知道，自从上海、南京失守，我们唯一的政治外交经济的中心就在武汉，武汉决不容再失，我们要维持国家的命脉，就一定要死守武汉，巩固武汉；但是我们要巩固武汉，就要东守津浦，北守道清，如果津浦道清两路失守，武汉就失了屏障；屏障失了，武汉就受威胁！

所以津浦、道清两路，我们无论如何要抵死固守，决不容敌人进犯。

我们如何才能巩固这两条道路呢？就是如我上面所说的，一定不好呆守不动，坐以待敌，必须积极动作，对威胁我们的敌人采取攻势，必须严密监视敌人，时刻保持主动地位，来攻击敌人。

必须尽力研究，想出各种有效的办法，准备各种可能的制敌的方案，千方百计来打击敌人！

特别是在精神上要设法激励将士，加强攻击的决心，或从正面冒死突进，或自侧面绕道截击，或迂回包抄、围攻歼灭，或纵兵深入断敌归路。

因为我们部队多，兵力大，就可以四面八方同时发挥我们主动的攻击精神，配合各种有效的战术，先发制人，攻守自如，陷敌人于被动，使他们顾此失彼，应付不暇，如此我们才能够固守，才能够借津浦、道清两路来屏障武汉，武汉重心才不致动摇，国家民族才有保障。

这是我们的战略；希望各位明了我们这个战略，大家回防以后，就要切实研究，拼死奋斗，务必达成这个任务！

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蒋介石的上述讲话，指明了第五战区鲁南、徐州会战的战略方针。

处置韩复榘

李宗仁走马上任之时，他所指挥的作战区域主要是山东战场，而当时主政山东的是抗命不遵、消极避战、拥有4个军十数万部队的第三集团军总司令兼第五战区副司令长官韩复榘。

韩复榘，字向方，清光绪十六年（1890年）生，河北霸县人，冯玉祥旧部。

抗战前任山东省政府主席、第三路军总指挥，是掌握山东地方的实力派人物。

他与南京政府保持着一种不即不离的关系，把山东变成了他的个人王国。

由于山东省的特殊地理位置及韩氏本人的独立意识，日本方面曾把他作为可以拉拢的对象，意图诱导其参加&ldo;华北自治运动&rdo;，策动&ldo;山东独立&rdo;。