当日军得悉山东军区等机关已到鲁中后，就纠集临沂、蒙阴、沂水等地兵力约1万余人，以沂蒙地区北部为中心，分12路进行&ldo;扫荡&rdo;，企图合围山东军区等机关部队。

10月27日，日军合围南墙峪，未逞。

11月2日拂晓前，又在沂水以北的对崮峪对八路军进行合围，八路军指战员与日军激战竟日，毙伤敌人600余人，八路军也伤亡300余人，省战工会秘书长李竹如等英勇牺牲，山东军区政委黎玉在突围时负伤。

115师领导对鲁中地区八路军的损失十分痛心。

罗荣桓和陈光反复考虑，这样被动应付不是办法，必须找出日军的弱点，搅乱敌人的后方，迫使&ldo;扫荡&rdo;的日伪军撤出根据地，八路军就可掌握反&ldo;扫荡&rdo;的主动权。

115师决定派主力南下，用&ldo;翻边战术&rdo;打开滨海南部的局面，并且配合山东其他地区的反&ldo;扫荡&rdo;斗争。

海陵位于滨海根据地的东南端，在赣榆、海州、郯城三县之间的新县，那里有一座马陵山，故取名&ldo;海陵&rdo;。

该区南临陇海路，东接赣榆，是山东与华中根据地联系的要冲。

当时在这一带活动的伪军头子，就是在湖西&ldo;肃托&rdo;中血债累累以后叛变投敌的王凤鸣。

他这时已改名杨步仁，当了伪军的别动队队长，驻在连云港一带。

他所带领的伪军，不但在军事上蚕食根据地，而且还施展毒辣的政治阴谋瓦解八路军。

由于他对八路军，特别是对115师的情况非常了解，所以给革命造成的损失相当大。

他利用其在115师工作时建立的关系，到处拉拢115师的人。

其中在115师政治部当过协理员的罗保成等少数败类，就被他拉了过去。

在日伪军组织的这次&ldo;扫荡&rdo;中，王凤鸣配合日军，极力蚕食滨海根据地的东南部地区，一直到了大兴镇和欢墩埠，距115师师部长期驻扎过的蛟龙湾、朱范，只有一二十里路，对滨海根据地的南部构成了严重威胁。

115师对王凤鸣早已恨之入骨，特别是罗荣桓政委，一直对自己未能严肃处理王凤鸣而感到深深的自责和内疚。

他念念不忘有一天要除掉王凤鸣这个心腹之患，以弥补其在处理&ldo;肃托&rdo;事件中出现的过失。

当敌人合围滨海区的风声正紧，滨海根据地军民加紧准备反&ldo;扫荡&rdo;的时候，罗荣桓亲自布置了海陵反蚕食战役。

他要求教导2旅向南直插到陇海铁路，然后一一拔除铁路以北、郯城赣榆之间的伪军据点。

他特别强调，部队动作不要平推，要从敌人中间突破，像一把尖刀一样，直插敌人的心脏。

罗荣桓要求参加反&ldo;扫荡&rdo;的部队，在战前要作好动员，保证每个指战员都明白什么是&ldo;翻边战术&rdo;，以及海陵战役对根据地的意义，以提高全体参战人员的自觉性。