中国军队方面的主要军官们，也都不约而同地意识到了塔山这个看上去颇不起眼的土包子所发挥的重要作用，当然最重要的地方也需要最强悍的部队来负责防守。

经过大家在义县临时指挥部的细致研究，最后决定由擅长阵地防御的钢军第801&ldo;平底锅&rdo;工程旅和新1军谢晋元的第40&ldo;四行&rdo;师的一个团负责塔山正面临海的位置和207高地，东北工农野战军吴克华的第4师和日械加强团坚守塔山左翼，钢恒军团第25要塞师第104团、海军工程团和第304潘菲诺夫苏械师负责右翼，炮兵群和装甲部队主力布置在塔山西面用来火力支援，所有参战部队统归独孤永昌、谢晋元和吴克华负责指挥。

为了给塔山地区和锦州外围的中国军队以充足的战前准备时间，钢恒海军总司令苏元树亲率其机动舰队旗舰海圻号和4艘济阳级战舰，会同陈思海北海舰队的望江级战列巡洋舰炮击葫芦岛。

5月22日半夜三更，何当强率领海军陆战队第1&ldo;定海&rdo;师和陆军一个加强团配合大舰巨炮强行登陆成功，歼灭葫芦岛的日伪军守备部队6000余人。

唐鹏中将指挥钢恒空军北方部队的大部分轰炸机飞越北宁线，向锦州和锦西守军密集投弹300多吨，炸死日伪军5400余人，并迫使其沿铁路增援的行动速度变得大为迟缓。

5月25日早上，伴随着日本人的板载之声，日军从锦西方向杀过来的第122、108与第71师带头攻击塔山西侧的中国军队阵地，他们的身后还有大批刚刚参战不久的武装侨民部队（在乡军人）和满洲国伪军。

新编第40师师长谢晋元少将给塔山钉子户下达死命令&ldo;你们无论如何都要给我把塔山给拿在自己的手里，这地方要是丢掉了，不但会有辱我们坚守在四行仓库的名声，而且会影响到友军的安危。

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在名义上隶属钢恒军团的东北工农野战军第4师师长吴克华也说&ldo;刚才延安总部发来了电报，要求我们不惜一切代价配合友军固守塔山阵地，否则就要掉脑袋。

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独孤永昌将他刚刚从共军那里得到的电报拿给潘菲诺夫说道&ldo;我听说在莫斯科那边领医保治疗的林师长出院了，不日就要回国接管东野的指挥权。

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潘菲诺夫高兴地说&ldo;想不到那个在平型关大出风头的年轻人还有这种能力，从师长直接升级到司令的职务，就算是在苏军内部也不多见啊。

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跟钢军军官同时呆在一条战壕里的吴克华说&ldo;那是因为林彪在延安的上头有人罩着，这次要不是主席的电报，他这会儿或许还在莫斯科享清福呢。

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在旁边的一个晋绥军少将旅长听了这话，不由得懊恼地说&ldo;当初我的士兵真是瞎了狗眼，就把那个骑着东洋马披着黄呢大衣的林师长的动脉给打了，现在回想起来也真是算他命大啊，不然他恐怕连医保都得不到喽。

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一个头戴35钢盔的八路军警卫员半开玩笑说&ldo;亏你还笑得出来啊，你的人要是再把子弹射高点的话，我们师长当时肯定就直接挂了，到时候你们就会是人民的罪人。

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晋绥军旅长哈哈大笑&ldo;放心吧，我们晋军士兵这枪法本来就是用来打鬼子的，不过误伤友军的事情也是有可能的，你们林师长不也挺过来了吗，哈哈。

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正当几个长官在炮火当中调侃林彪的时候，塔山附近的制高点207高地成为日伪军的主攻目标，守在山头上的钢军第801旅第104步兵团和东野的一个游击营集中几十挺g39通用机枪配合cf39冲锋枪和bzd39半自动步枪拼命扫射，手持三八大盖的小鬼子和满洲国伪军一排排倒地，但他们的机枪和掷弹筒等火力还是给守军造成损失。

钢军第40师201步兵团和空军机动野战部队的一个炮兵连坚守红螺山附近阵地，这路敌人装备有少量的99式chi-nu突击坦克和94式防空卡车，后者用它的双管25毫米高炮平射，结果钢军有些暴露在外的88毫米炮弹被这玩意引爆，在弹药箱周围的炮兵和警卫纷纷牺牲。

&ldo;他奶奶个熊的，小鬼子我跟你拼了！

&rdo;距离炮兵阵地不远处的苏械部队上尉连长汪明安端起dp转盘轻机枪，将卡车上的日军高射炮兵击毙，然后又扫倒了30多个敌人。

东野炮兵部队的苏制762毫米36野炮和82毫米迫击炮从敌人侧翼隐蔽齐射，将集团冲锋的日伪军一个团给彻底击溃。

5月25日，突击塔山地区的日军3个师、满洲国伪军2个师还有民团部队先后损失了5000多名官兵，临时性编组的民兵更是被打死7000余人。

与此同时，从朝鲜济州岛经大连开赴葫芦岛的日军舰队遭到安隆珠钢恒海军第1机动舰队的齐桓级驱逐舰、济阳级通用战舰、陈思海的望江级战列巡洋舰分队和孙北斗艇座潜艇舰队远程伏击，日军航母瑞鹤、赤城和飞龙号被艇座发射的尖头鱼雷炸毁。

五十铃和青叶、衣笠号巡洋舰则被苏元树的海圻号和鱼雷艇部队带头击沉，葫芦岛因此成为日本海军的耻辱之地。

由于中国军队在塔山阻击战和葫芦岛海战的努力，为锦州方面华军主力的攻坚行动争取了三天左右的准备时间。

钢恒陆军总司令郑国光和毛子辉的工农野战军总长官部会同延安方面经过商量许可后，同意将拼死坚守阵地的吴克华东野第4师第16团封为塔山英雄第1团，钢军第25要塞师第104团被封为塔山第2团。

5月28日，中国军队在锦州外围史无前例地布置了上千门火炮（其中包括500辆车载自行火炮）同时齐射，从而正式拉开了锦州攻坚战以至于中日两国战略决战的序幕。