德国入侵将由三个集团军群进行，每个集团军群有一个航空队支援。

冯&iddot;李勃陆军元帅指挥的北方集团军群是三个集团军群中最小的一个，由一个装甲集群和两个集团军组成，共计有二十六个师，其中有三个装甲师，三个摩托化师。

该集团军群将从东普鲁士经波罗的海国家向列宁格勒方向进攻。

包克陆军元帅指挥的中央集团军群，是最大的集团军群，它包括两个装甲集群和两个集团军，共有五十个师，其中有九个装甲师、六个摩托化师。

该集团军群计划从比亚威斯托克突出部以北和以南发动一场大开口的钳形攻势：北面的装甲集群、集团军从苏伐乌基地区经过维尔纽斯山口向维切布斯克和斯摩棱斯克攻击，南面的装甲集群、集团军则从布勒斯特-里托夫斯克沿普里皮亚特沼泽地北部边缘向博布鲁伊斯克和斯摩棱斯克推进。

这南北两路部队将各有一支强大的装甲部队配置在外侧，以保障中央集团军群的两翼，并随时准备调出，只要希特勒下令，它们就可以北上进入波罗的海地区，或者南下进入乌克兰。

伦斯德特指挥的南方集团军群从两个分割开的方向发动进攻，一个从波兰南部，一个从罗马尼亚。

在波兰，一个装甲集群和一个集团军将从普里皮亚特沼泽地以南的卢布林地区向基辅与第聂伯河广大地区进攻，而其右翼的另一集团军则向利沃夫（即伦贝格）与文尼察攻击。

在罗马尼亚，只有一个德国集团军（包括一些装甲、摩托化部队），它将同罗马尼亚部队一起，渡过普鲁特河，攻进比萨拉比亚与乌克兰。

伦斯德特的部队共有四十一个德国师，其中有五个装甲师、三个摩托化师。

相当于十四个师的罗马尼亚部队也由他指挥。

除了组成三个集团军群的那些师以外，还有二十八个德国师（其中有两个装甲师、两个摩托化师）留在后方，作为陆军总部的预备队。

在芬兰，将投入大约八个德国师。

总计，东线的德国军队（不包括芬兰的驻军）共有一百四十五个师，其中有十九个装甲师、十四个摩托化师，德国的盟国还提供了相当于四十个师的兵力。

德国装甲师共计约有三千三百辆坦克，比进攻法国时只多八百辆。

在三千三百辆坦克这个数字上还要加上大约二百五十门履带装甲强击炮。

要是考虑到英国军队当时已拿不出许多师来发动一次两栖攻势，而且也没有多少登陆艇运送部队，那末留在西欧战备等级较低的野战师的数量可能超过了实际需要。

在德国占领的法国与佛兰德驻有三十八个德国师，丹麦有一个，挪威有七个，另有七个驻在巴尔干，两个驻在北非。

东线的德国空军部队共有二千余架第一线作战飞机，其中战斗机不到八百架。

有一千五百余架飞机留在西线，进行本土防御与对英作战。

在入侵前的几个月里，制订计划与下达指示的工作仍在继续进行。

3月，元首对于从罗马尼亚发动装甲攻势重新做了考虑。

每一条斜切前线的河流都是一道坦克难以克服的障碍，不过，希特勒特别害怕苏联的注意力一旦被吸引到这个地区，苏军一个反扑就可能使德国在普洛耶什蒂的石油供给基地遭到威胁。

因此，驻罗马尼亚的德国第11集团军所有的装甲师、摩托化师都调到了波兰南部的第1装甲集群，也就是南方集团军群的左翼。

第11集团军接受的任务是：在罗马尼亚部队缓慢进入比萨拉比亚时，支援他们进行一场牵制性作战。