曼施泰因的第11集团军用罗马尼亚人把围困塞瓦斯托波尔的德军第54军的许多部队替换了下来，让罗马尼亚人负责守卫整个海岸，从而调集了一支由六个德国师和三个罗马尼亚师组成的力量，准备攻打刻赤。

里希特霍芬指挥的第8航空军从中央集团军群调往克里木，加强配属第11集团军的特别航空司令部和空军部队。

原空军部队共有十一个轰炸机大队，三个斯图卡轰炸机大队和七个战斗机大队。

这是一支很有份量的空中力量。

曼施泰因的计划很大胆，其中包括用工兵的强击舟在敌后方登陆，并用摩托化部队快速突入刻赤半岛纵深。

刻赤半岛的苏军在兵力上超过德军进攻部队数倍。

苏军方面是科兹洛夫指挥的克里木方面军，它有三个集团军，即契尔尼亚克指挥的第44集团军、科尔干诺夫指挥的第47集团军和利沃夫指挥的第51集团军。

但是，它们的防御缺乏纵深。

5月8日，在德国空军进行的火力准备之后，曼施泰因突破长达三英里的防线。

5月12日，战斗已成定局。

5月15日，德军进入刻赤城。

苏军丢下全部装备，弃城而逃。

德军伤亡仅七千五百人；而克里木方面军竟有十七万人被俘，损失火炮一千一百门，坦克二百五十辆，摩托车辆三千八百辆，飞机三百架。

能横渡刻赤海峡逃往塔曼半岛者为数极少。

与此同时，塞瓦斯托波尔的守军也陷于被动。

图11塞瓦斯托波尔

德军的这次闪击战的成功与所取得的辉煌战绩，再次证实了空中力量的作用，只要有良好的气象条件可供施展其机动能力，德军的武器依然是首屈一指的。

苏方有关这次战斗的记载承认，克里木方面军全军覆灭，损失了所有的重型装备。

历史学家还指出，其中大部分重型装备后来被德军用于对付塞瓦斯托波尔的守军。

苏联对被俘的人数则闭口不谈。

按苏军惯例，为了追查高级指挥官个人对失败应负的责任，便把他们调离所在的战区。

科兹洛夫与集团军司令契尔尼亚克、科尔干诺夫与过去许多人一样被贬黜降级。

麦赫利斯，这位大本营派往克里木方面军的代表被贬为军级政治委员。

夏季战役的另一项准备工作是肃清巴拉克列亚-洛佐瓦亚-斯拉维扬斯克突出部的守敌，行动代号为&ldo;腓特烈一世&rdo;。

由驻守在乌克兰的克莱斯特集群向北实施突击（该集群由克莱斯特指挥的第1装甲集团军与赫特指挥的第17集团军编成）；由保卢斯指挥的第6集团军向南实施突击。

就在德军准备发动这场进攻的前几天，铁木辛哥指挥的西南战区部队于5月12日在同一地区向哈尔科夫发动一场攻势。

苏军的作战企图是，由科斯坚科指挥的西南方面军向德军第6集团军实施向心突击。

里亚比谢夫的第28集团军、戈尔多夫的第21集团军和莫斯卡连科的第38集团军从沃耳昌斯克地域向西发动突击。