因此，万家岭之战前，中日双方已悄然有了变化，一方在暗自自省调整，而另一方却愈发狂妄大意起来。

某种程度上，未战已可见胜败。

通过空中侦察，负责长江沿线主攻方向作战指挥的日第11军司令官冈村宁次看到，在当面的中国军队防御体系中，南浔路与瑞武路之间似乎防守较为薄弱。

冈村喜不自胜，认为捕捉到了关键的突破点，并在尚未充分核实情报准确性和周密计划的情况下，即令其所属第106师团迅速向西推进，孤军深入，突入防守间隙，并向两翼扩展进攻，彻底撕裂中国军队的防线，创造一个奇兵致胜的&ot;辉煌&ot;。

106师团由松浦淳六郎中将率领，下辖步兵111旅团、136旅团，各含两个步兵联队，此外还编配由炮兵、骑兵、工兵、辎重各一个联队。

该师团在前期作战中已遭受重创，战斗力锐减，1名联队长、三名大队长分别被击毙。

万家岭作战前，冈村不仅给106师团补充了将近3000名士兵，而且配属一个山炮联队归其指挥。

10月2日，106师团自认为出其不意地抵达万家岭一带。

中国军队早已在此布下阵势，其中居功首位者正是当面中方战地指挥官、时任第9战区第一兵团司令长官的薛岳。

抗战爆发后，薛岳所部与日军反复交战，因战果比较突出，与其他一些地方遇敌即溃的情形形成对照而有&ot;老虎仔&ot;之称。

此时，他根据万家岭一带系山岳丛林地的特点，将部队部署成了反八字形阵势，自言，&ot;如袋捕鼠，又如飞剪，敌犯右则中左应，犯左则中右应。

敌苦钻进来，就很难逃出去。

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冈村盲动之时，薛岳正为张网捕鱼，寻找歼敌良机而苦恼。

当侦察报告发现日军106师团孤军进入万家岭地区之后，薛岳拍案而起，曰，日寇&ot;其钻隙冒险之精神固甚可嘉，而其肆无忌惮之气焰尤甚可恶&ot;，并当即下定了抓住有利战机大打一仗的决心。

在向军事委员会和第9战区陈诚所发请示电中，薛岳表明，&ot;敌松浦之第106师团钻隙精神甚强，已突至我白云山一线纵深。

我兵团拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。

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作战方案迅速得到了上峰的批准，蒋介石电令陈诚，&ot;应乘胜进攻，挽回危局。

诚千载一机，望力图之&ot;。

第9战区随后指挥其他部队展开协同行动。