庞炳勋部虽号称军团，但属下只有第四十军一个军，第四十军也仅辖第三十九师一个师（师长马法五）两个旅：第一一五旅（旅长朱家麟）和第一一六旅（旅长李运通），整个军团实际上也只不过有5个团的兵力，兵员l3万人，装备中正式步枪8000支，手枪900支。

庞炳勋年愈花甲，资历甚深，久历戎行，经验丰富。

内战时期，他善于避重就轻，保存实力，能说善辩，为人圆滑，被称为不倒翁式的人物。

凡与之共室操戈者，莫不对他存有戒心。

此次划归第五战区建制之后，李宗仁曾在徐州战区长官部接见了庞炳勋。

他虽久闻庞不易驾驭，但于谈吐中察言观色，觉得庞尚不失为爱国诚实的军人，便与其推心置腹，促膝长谈，勉励其奋起抗日，战死沙场，尽军人之天职，庞颇有知遇之感。

之后，李宗仁问庞：&ldo;你的部队有什么困难？&rdo;这一问就像启开了久淤的壅闸，一切愤懑、抱怨倾泻而来。

他告诉李宗仁，他本来就只有5个团，南京中央还令他限期归并，否则就停发整个部队的粮饷，这实际上就是要缩编、遣散他的部队。

李宗仁闻知此事，立即与南京交涉，要求蒋介石收回成命。

不久，军令部答复：&ldo;奉委员长谕，庞部暂时维持现状。

&rdo;当李宗仁将此消息告知庞炳勋时，他感激涕零，当即表示：&ldo;长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下，为国效力，天日在上，万死不辞，长官请放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拼到底！

&rdo;

此次临沂吃紧，第五战区已无军队可资派遣，只有调出庞炳勋这支南京中央久已蓄意遣散的&ldo;杂牌部队&rdo;，来对抗在数量上和装备上都占优势的号称&ldo;大日本皇军中最优秀的板垣师团&rdo;。

2月7日，庞炳勋奉李宗仁之命由海州移防临沂。

其部队抵达临沂时，当地百姓热情欢迎，青年壮年踊跃投军。

一位老大娘把一篮鸡蛋送到总部以示慰劳，庞炳勋深为所动，有感而发，对临沂父老说：

只要我庞炳勋在，即剩一兵一卒一弹，也要与临沂共存亡。

我年将六十，一腿尚瘸，毫无牵挂，惟觉国家到如此地步，身为将官，自当一死报国！

故自我到临沂后，人心渐渐安定，大家都起来帮助运输给养弹药，毫不惊慌逃避，所以我觉着非常有把握！

前线抬回来的伤兵。

没有一个抱怨长官的，将士没有奉到命令，决没有一个向后撤退，我们的仗是越打越有劲，越打越有希望！

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2月9日，庞炳勋致电蒋介石，报告当地游击队分布情况以及处置意见，电文如下：

急。

武昌委员长蒋；规密。

08&iddot;17令元鄂电奉悉。

谨将职军近日情形及遵电令处置办法分陈：（一）职军奉李司令长官争将东海防移交一一二师，即全部向临沂集结准备，以一部配合游击队攻击蒙阴泗水而占领之。

向泰安曲阜间威胁敌之侧背，以一部协力海军陆战队，固守莒县沂水以北要隘，并以该方面游击队向诸城临朐方面游击。

（二）职于虞日到达临沂，一一五旅及师直属部队明晚可到临沂附近。

（三）查鲁省第三八两行政区游击队，各约二千余，多系民众，枪枝恶劣，亦乏训练。

海军陆战队，计两大队，共约二千人。

又刘震东游击队正在集合中，刘本人在莒县。

又有杨士元奉李长官令，委为鲁南民众抗日自卫军司令，所部现有五百余，在集合中，此五部均归职指挥。