1943年9月26日，只停歇了4天的托尔布欣发起了新攻势。

进攻的威力并不强大，其炮火准备只进行了1个小时，不足以压制拥有完善防御的敌军。

而德国人的抵抗却相当激烈，还不断发起反击。

红军以巨大伤亡为代价的进攻持续至9月30日前，取得的战果只是楔入防御2‐10公里。

无可奈何的托尔布欣只得暂停进攻。

匆匆补充过弹药后，他于10月9日卷土重来。

这次进攻的成果颇为出乎意料。

原本担负辅助攻击的第28集团军获得较大进展。

战斗至10月10日，该集团军在第11坦克军配合下，已经推进至梅利托波尔市南郊。

德第29军迅速将预备队第73步兵师于10月10日夜间投入战斗。

德国人期望用这个曾顺利逃出库班的步兵师堵住缺口。

但第73步兵师的好运已经用完，如今是在劫难逃，一下子就被决堤的红军狂潮淹没，所属一个340人的步兵营损失280人，营长也被活捉。

托尔布欣闻讯，赶紧见风转舵，于10月12日将第51集团军以及第19坦克军调入第28集团军地带。

梅利托波尔南部一下子变成了主攻方向。

梅利托波尔争夺战在秋雨中展开。

城内发生了残酷巷战。

凄风苦雨中的德军为了保住该城，几乎流尽了鲜血。

其第336步兵师伤亡惨重；第111步兵师10月20日一天就伤亡了80％兵员。

10月23日，苏军完全占领了梅利托波尔。

随后，红军又以第19坦克军和第4近卫骑兵军组成快速集群，三天内向西猛冲了60公里！

霍利德战线的南段动摇并垮塌。

他的北段也逐渐支撑不住。

恰逢托尔布欣北翼的西南方面军攻占了扎波罗热，并将左翼近卫第3集团军转给了托尔布欣，大大增强了他右翼的突击力量，得以一举冲破德军防御，切断了扎波罗热‐‐梅利托波尔铁路。

10月26日，霍利德被迫全面退却。

他现在可用的坦克强击火炮只剩25辆，其第73步兵师仅余170名步兵，第111步兵师稍强，也只有200名。

残兵败将只得退往尼科波尔和第聂伯河下游右岸。

为了掩护撤退，尼科波尔方向的德第4军还在10月28日发动反击，企图迟滞红军推进。

乌克兰第4方面军立刻转入追击，首要目标就是克里木的陆上出口。

a集团军群第17集团军‐‐7个罗马尼亚师，2个德国师，约21万兵力‐‐面临被封锁的威胁。

a集团军群司令和罗马尼亚独裁者安东内斯库都劝告希特勒放弃克里木。

10月27日下午4时30分，希特勒召集蔡茨勒、戈林、邓尼茨、约德尔等人开会商讨。