对莫德尔下手的是红军布良斯克方面军，司令为波波夫大将。

麾下有第50、第3、第11集团军，近卫第11集团军，第63集团军，由空军第15集团军支援。

早在8月16日，斯大林就命令当时还在实施奥廖尔战役的波波夫，继续进攻以打垮德第9集团军。

随后，波波夫应该冲到杰斯纳河，由布良斯克西北及以南实施强渡，夺取该河弯曲部的桥头堡并向戈梅利进攻。

迫于斯大林的严令，波波夫和友邻一道消除奥廖尔突出部后，几乎未经任何休整，就继续马不停蹄的攻击退据布良斯克的莫德尔。

期间波波夫从两翼发动了多次进攻。

可莫德尔的新防线除了三四道壕堑外，还遍布森林，大量伴着沼泽的河流西岸也构筑了阵地，居民点和交通路口到处都是支撑点。

莫德尔本人又是防御专家，手握29个师的重兵，岂是那么好啃？

结果波波波非但没有获得什么战果，损失已经很大的部队更是越打越少，至8月26日甚至出现了枯竭之势。

因为后方拉得太远，弹药物资也日益不足。

本钱越来越少的波波夫只好另想办法。

正好北部友邻的西方方面军已有所进展，波波夫决心把主攻转到右翼，并借用西方面军战区内的基洛夫地域。

调动必须通过德军严密监视的战线附近，第50集团军和第2近卫骑兵军只能在夜间行军，幸运的是其间没有出什么纰漏，夜行军速

度还达到每晚30公里。

经过重新调整后，波波夫的具体部署为：

方面军右翼，第50集团军将从基洛夫西北的杜布罗夫卡附近出击，向南插入莫德尔的侧翼，与第3集团军一道制止基洛夫方向德军退向杰斯纳河对岸并就地歼灭。

预计这一行动将削弱布良斯克森林东部的德军防御，则第3、第11集团军应利用时机转入进攻。

方面军左翼，第63集团军和近卫第11集团军攻击南北向的交通枢纽洛科季，以配合南侧中央方面军向切尔尼戈夫的迅猛进攻。

第9集团军战斗序列8月21日

第23军第134、95、183步兵师

第46装甲军第78突击师，第299、253、129步兵师

哈佩集群（第41装甲军）第55军：第296、110、339、321步兵师，第211步兵师一部第56装甲军：第211步兵师一部，第258、26、131、14步兵师，第5、9装甲师，第20装甲师一部

第35军第102、292、72、216步兵师

直属第707、31、383、293步兵师，第12、4装甲师

虽然波波夫在右翼建立了突击集团，却还是让左翼首先行动：9月1日，第63集团军发动进攻；第二天，近卫第11集团军也投入了一部兵力。

而从9月3日至5日，波波夫在其余地段仅进行了一些战斗侦察。