由于斯大林否决中央方面军由北攻取基辅，这个任务就只能由南面‐‐瓦图京的沃罗涅日方面军来承担了。

瓦图京当面，是霍特将军的第4装甲集团军主力。

包括第7、52军，第24、48装甲军。

（第52军和第48装甲军先后转给了第8集团军）。

4个军和预备队9月中旬兵力为21个师，其中有5个机动师。

9月中旬以来，霍特奉曼施坦因的命令实施撤退，并采取了诸多保障措施：德军事先派出工兵控制住桥梁，保证其完好无损，并做好随时炸毁的准备；装备拖拉机的抢修队被配置在适当地区，随时将被击毁的车辆和装备拖到路边，保证道路畅通；在道路交叉点和桥梁，配备高射炮以防备空袭；而撤退的交通指挥，则由资深军官负责：在大量部队通过时，军士的威信是不够的。

同时，德军还尽量对撤退地区实施破坏。

他们在放弃的机场埋上几颗数百公斤重的炸弹，待最后一架飞机离开，就立刻爆破。

留下的大弹坑&ldo;使人联想到月球表面的景象&rdo;。

斯大林已经预见到了德军的撤退，决定将后备力量移上前线。

9月10日，他将第3近卫坦克集团军交给瓦图京。

由雷巴尔科指挥的第3近卫坦克集团军，在此前的奥廖尔战役中遭受巨大损失，8月中旬就被调入统帅部预备队予以补充，现在已经恢复了元气。

集团军共有700辆坦克自行火炮，占沃罗涅日方面军总数的70％。

还得到了第1近卫骑兵军的加强。

上述部队集结在罗姆内地域，随时准备投入战斗并冲向第聂伯河，抵达日期预定为9月24日前。

第4装甲集团军中部和右翼集团战斗序列（含调派第8集团军）9月15日

第7军第88、75、82、68步兵师，第327步兵师一部

第24装甲军第112、255、34、57步兵师，第10装甲步兵师

第52军第39、161、355、106、293步兵师，党卫军骑兵师

第48装甲军第72步兵师，第11、19装甲师，&ldo;大日耳曼&rdo;师

直属第332步兵师，第2装甲师

9月下旬，沃罗涅日方面军当面德军增加为19个步兵师和6个机动师。

这些部队多数还在撤退行军中，只有7个步兵师和2个装甲师已经退到右岸，却也尚未完成防御展开。

而由于德军大量撤退，红军所遭受的抵抗却在9月19日骤然减弱。

这正是瓦图京所等待的机会！

他立刻决定，第38集团军和第3近卫坦克集团军火速冲向第聂伯河，抢在德军完成防御展开前实施强渡！

9月19日夜，第3近卫坦克集团军自罗姆内出击，狠狠咬着德第52军的尾巴猛冲而来！

雷巴尔科以2个坦克军和1个机械化军为第一梯队，骑兵军为第二梯队，尾随预备队1个坦克旅，沿着70公里正面一路疾驰狂奔。