资料依据：《希特勒战争密令全集》、《希特勒与战争》、《第二次世界大战史》卷七、《失去的胜利》、《苏德战争》、《苏联军事百科全书》

1943年夏秋，基辅总方向上的曼施坦因，面临着极其严峻的形势：布良斯克以南，纳夫利亚至塔甘罗格战线上，红军展开了最强大的重兵集团。

其中，中央方面军（罗科索夫斯基大将）、沃罗涅日方面军（瓦图京大将）、草原方面军（科涅夫大将），指向扎波罗热以北至基辅的第聂伯河中游。

第聂伯河下游和克里木方向，则展开了西南方面军（马利诺夫斯基大将）、南方面军（托尔布欣上将，9月21日晋升大将）。

他们直接威胁着顿巴斯资源地区。

上述5个红军方面军，总计兵力263．3万人、火炮和迫击炮51200余门、坦克和自行火炮2400余辆、作战飞机2850架。

这个苏联重兵集团的主要压力，都落在了曼施坦因的南方集团军群身上。

能够帮他分担的，只有中央集团军群的第2集团军和第9集团军一部分兵力。

库尔斯克会战前，曼施坦因的集团军群是一个令人羡慕的庞大军团，拥有80多万精兵强将和约2000辆战车。

但经过战场上2个月的消耗，曼施坦因的作战师虽然增加到了52个，却只有24个师的实力。

即使加上中央集团军群侧翼，德军也只有62个师，100万左右兵力。

曼施坦因的战车总数依然很多。

但可以立刻投入战斗的，在9月7日只有257辆坦克和220门强击火炮。

同一时期，北方集团军群只有7辆可动战车；中央集团军群199辆。

曼施坦因最担心他的北翼‐‐第聂伯河中游的基辅方向。

赢得库尔斯克胜利的3个苏联方面军正向这里推进过来。

曼施坦因害怕苏军会从这里实施大规模迂回，包围他的集团军群。

但曼施坦因始料未及的是，他的南翼‐‐刚刚击退和遏制红军不久的北顿涅茨河和米乌斯河防线，却更早陷入崩溃。

顿巴斯资源地区岌岌可危！

8月20日夜间，曼施坦因报告南方集团军群兵力状况：

第6集团军：155公里，10个步兵师（3个半步兵师实力），1个装甲师（半个装甲师的实力）

第1装甲集团军：155公里，8个步兵师（5个半师实力），3个装甲师和装甲步兵师（1又1／4个师实力）

第8集团军：130公里，12个步兵师（5又3／4个师实力），5个装甲装甲步兵师（2又1／3个师实力）

第4装甲集团军：170公里，8个步兵师（3个师实力），5个装甲装甲步兵师（2个师实力）

南方集团军群总计：610公里，38个步兵师（18个师实力），14个装甲和装甲步兵师（6个师实力）

1、兵力与计划

斯大林急不可待的要夺回顿巴斯。

早在库尔斯克反攻取得初胜的8月6日，他就责成华西列夫斯基拟定相关计划，并在8月10日上报。