吕大惊，率孤军星夜投下沛而去。

一路上被曹刘追袭，死伤甚重。

刚进下沛，下沛即被曹军四面围困，日夜攻打。

吕布自恃下沛粮足，不以为意，日夜只顾与貂婵等美女相乐。

张辽看事情已不可为，遂暗暗准备脱身之途。

一日曹操忽听报，河内太守张扬欲帅兵来救吕布，却被其部将扬丑杀死欲投丞相，却不料被张扬心腹眭固所杀，反而将河内献与蒋振华也。

曹操大惊，担心我南犯洛阳、许都，欲和吕布罢布回镇许都。

其谋士戏志才谏曰：&ldo;今蒋振华新得凉、并，急于抚平各地。

且有塞外匈奴、鲜卑等为祸，短期不可能南下。

今丞相若放过吕布，他日又将为患也。

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曹操遂加紧攻城，然则不得下。

一日谋士刘晔献计道：&ldo;丞相可掘沂、泗之水灌之。

其城必破。

&rdo;操大喜，于是水淹下沛。

下沛三面皆水，唯有东门无水。

张辽和众将往劝告吕布，布曰：&ldo;我有赤兔宝马，渡河如平地，有何惧哉。

&rdo;遂不纳忠言，辽料必无幸免，遂回西门，秘密准备船只，以便出奔。

却说吕布部将侯成因饮洒被布责打，怀恨在心。

遂与宋宪、魏续等串联曹军，趁吕布巡视东城门因劳累而睡着时，盗吕布赤兔马和方天画戟，并将其捆绑于柱上。

吕布于睡梦中惊醒，急呼左右。

却被侯成等杀散。

操遂得侯成等献了东门，攻占下沛，张辽见事不谐，听闻吕布已被缚，遂急引数十心腹乘小舟急奔山东去寻臧霸而去。

吕布被擒，操本欲用之为其纵横天下。

但迟疑不绝，问计于刘备。

刘备道：&ldo;公岂不知丁建阳、董卓乎？&rdo;操大悟，即令缢杀吕布，枭其首悬于城门示众。

陈宫亦被擒却不降，操令其昔日救命之恩本不愿杀之，劝其降。

陈宫却自愿请死，操无奈亦杀之。

不过吕布帐下大将张辽却失踪无影，操甚惜之，以为死于乱军之中。

时吕布一党俱灭，唯有青州臧霸未降，操令人前往招降。