在刻赤半岛作战之后，乘着德军部队士气正高，曼施坦因把第11军团立即进行重新编组，以便执行克里米亚战场的最后一役‐‐塞瓦斯托波尔的攻击。

第22装甲师的刻赤之战以后，已经交还给南方集团军总部。

第42军要留下来负责保卫刻赤半岛的安全，虽然这个军中只有德军的第46步兵师，此外全是罗马尼亚军队。

因此进攻塞瓦斯托波尔要塞的兵力要减弱一些，这些都要考虑在计划之内。

塞瓦斯托波尔要塞的苏军已经有了半年时间加强，把缺额人员编制足额并从海上运来了充足的补给品。

要塞地形特别险恶，上面布满了无数小型防御工事，这些据点构成了一个厚密的防御网，覆盖着黑海沿岸地区。

在俯视海湾的岩石山中，苏军开凿了山洞来储存弹药和物资。

矮树丛林中，布满了无数的火力点，很多是藏在山洞中，就连德军的炮兵对此也是无能为力。

曼施坦因决定把对塞瓦斯托波尔要塞作战计划的代号定名为&ldo;鳄鱼&rdo;。

在制定对要塞的作战计划的时候，第11军团的参谋们给堡垒中的炮台起了一些很好记的名字，如&ldo;高尔基一号&rdo;炮台，是一座装备着35厘米口径火炮的据点，有钢甲保护，与其他据点之间有地道相连。

另外还有&ldo;斯大林&rdo;、&ldo;伏尔加&rdo;、&ldo;西伯利亚&rdo;、&ldo;莫洛托夫&rdo;等。

要塞城堡本身，环绕着无数战壕、一道道铁丝网和碉堡。

在山坡上修筑的炮位，如果不是直接命中，就很难摧毁。

而且前沿和防御纵深又埋设了很多地雷。

这些致命的障碍物曾使德军在1941年秋季的攻势中尸横遍野。

曼施坦因手中捏有两张王牌，这就是德军强大的炮兵和空军的支援。

但在这种地带，两者的威力都大打折扣。

为了便于发挥空军和炮兵的威力，这一次曼施坦因把主攻方向选在塞瓦斯托波尔的北面，尽管北面的防御工事比南面更为坚固，但北面的地形也较南面为平坦。

依照集团军提供的情报，塞瓦斯托波尔要塞地区有苏军的一个海岸军团司令部，司令为彼德罗夫将军，下辖第2、第25、第95、第172、第345、第386、第388等7个步兵师，第40骑兵师，第7、第8、第9等3个陆战队旅，那些过去被损耗掉的部队，现在都已经补充足额了。

北面的攻击主要由德军第54军负责，下辖第22师、第24师、第50师和第132师等4个步兵师。

另外加上一个加强的第213步兵团。