1940年，保卢斯作为一名少将在赖歇瑙指挥的第6集团军中担任了约八个月的参谋长。

赖歇瑙于同年7月被晋升为元帅。

两人在经验与资历方面存在着巨大的差距。

在元首完全控制陆军之后，资历与经验已不再说明任何问题，保卢斯才得以超过十余名有才干、有战斗经验的军长，一跃而成为高居整个东线最重要指挥职位的赖歇瑙的继任人。

由于他得到他的两个参谋长的有力支持，他才在哈尔科夫战役与&ldo;蓝色&rdo;战役中成为一名非常有成就的指挥官。

他的第一任参谋长是费迪南德&iddot;海姆；第二任是阿图尔&iddot;施密特。

尤其后者是一个性格强韧，有独到见解的人。

图13顿河弯曲部与伏尔加陆桥

7月初，第6集团军编成内有五个军，共十八个德国师。

其中有两个装甲师、一个摩托化步兵师，这三个师组成了第40装甲军，由施图姆指挥。

第4装甲集团军是参加进攻斯大林格勒作战的另一个集团军。

它于7月末转隶于b集团军群。

它在渡过顿河下游之后突然转向东北方，沿科帖尔尼科沃至斯大林格勒的铁路向前推进，追逐着特鲁番诺夫指挥的苏军第51集团军的五个师。

赫特进展缓慢，但并非由于苏军的抵抗（事实上抵抗软弱无力），而是因缺乏油料使大部分部队无法行动。

赫特指挥的第4装甲集团军编成内有肯普夫指挥的第48装甲军和一个步兵军，共四个师，其中仅一个装甲师、一个摩托化师。

德雷加林纳指挥的罗马尼亚第6军共有六个师，在赫特后方跟进。

第4装甲集团军与第6集团军均由第8航空军进行支援。

第8航空军有九个战斗机大队、九个轰炸机大队与三个斯图卡战斗轰炸机大队。

第6集团军突入顿河河曲，在向伏尔加河推进时开始慢下来，因为军需部部长瓦格纳按照希特勒7月23日颁布的指令，把b集团军群的大部分运输力量调往a集团军群的地域。

这错误一犯就无法迅速纠正，结果，第6集团军在十天之内未能前进一步。

至此，除了深陷顿河弯曲部这个大包围圈中（大致在契尔河与齐姆拉河一线）的苏军外，所有苏军已撤至顿河东岸。

铁木辛哥指挥的斯大林格勒方面军的防线北起巴甫洛夫斯克，南至萨尔帕湖，绵亘四百五十英里。

其右邻是瓦杜丁指挥的沃罗涅日方面军；左邻是特鲁番诺夫指挥的第51集团军。

斯大林格勒方面军正面过宽，最高统帅部不得不于8月5日决定将这个方面军一分为二。

一个是新的斯大林格勒方面军，由铁木辛哥的继任人戈尔多夫指挥。

其防线由巴甫洛夫斯克延伸至伏尔加河，事实上根本不包括斯大林格勒。

另一个是东南方面军，由叶廖缅科指挥，从斯大林格勒对面与暴露的南翼延伸至卡尔玛克草原。

当战斗集中在该城时，最高统帅部才对这项决定感到懊悔，分割指挥影响了协同动作。

叶廖缅科与许多同级将领一样，当过骑兵部队的军士。

1941年末，在巴甫洛夫被撤职后，他在西方方面军任过几天司令员。