王贲伐楚，取十余城。

王（秦王政）问于将军李信曰：&ldo;吾欲取荆，于将军度用几何人而足?&rdo;李信曰：&ldo;不过用二十万。

&rdo;王以问王翦，王翦曰：&ldo;非六十万人不可。

&rdo;王曰：&ldo;王将军老矣，何怯也!&rdo;遂使李信、蒙恬（应为蒙武）将二十万人伐楚；王翦因谢病归频阳（今陕西铜川西南）。

公元前225年（楚王负刍三年），秦一方面按李信意见，派李信、蒙武率二十万大军攻楚；另一方面，又派王贲攻魏，围大梁，魏抵抗，秦军于是引黄河、大沟水灌大梁，三月后城坏，虏魏王假，魏亡。

秦在魏东部地设置砀郡（郡治砀，今安徽砀山南）。

王贲得心应手，战功卓著。

李信攻楚的一路，则遭到楚国有力的抵抗，惨遭失败。

据《史记&iddot;王翦列传》载，李信兵分两路，自领主力进攻平舆（今河南平舆西北），即沿汝水而下；蒙武一部攻寝（今河南沈丘东南），取得一些胜利。

因鄢、郢一带（楚国本土）有楚军活动，牵制秦军东进，所以李信又转而攻打在鄢郢活动的楚军（据《史记&iddot;秦始皇本纪》载，楚国曾献青阳（今湖南长沙）以西地给秦，继而又叛约，进击南郡，故李信在汝水、颖水一带取得胜利后，即挥师攻打南郡（鄢郢一带）的楚国军队。

）获胜后，与蒙武会师于城父（今安徽亳县东南），直指寿春，企图一举灭楚。

这时，屯驻在淮水北岸的楚国大军，正以逸待劳，寻机歼敌。

李信&ldo;年少壮勇&rdo;（《史记&iddot;王翦列传》），趾高气扬地挥师前进时，突然遭到楚军的反击，仓猝应战，遂大败。

楚军紧追不舍，&ldo;三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走&rdo;（同上。

）李信溃不成军，狼狈逃跑。

这是秦统一各国前遇到一次最有力的抵抗，显示了楚国在军事上尚有一定实力。

李信失败后，楚军继续西进，秦王政只得亲到频阳，请王翦复出领兵攻楚。

王剪按前议，非六十万人不可。

秦王政为了彻底击败楚国，不惜&ldo;空秦国甲士而专委于我（王剪）&rdo;（同上），可见这次战役规模之大是空前的。

公元前224年（楚王负刍四年），王翦、蒙武率六十万大军攻楚。

王翦仍按李信进军路线，进入陈邑、平舆一线后，接受李信轻率进攻失败的教训，即停止前进，在全线上构筑壁垒固守。

楚国不敢掉以轻心，亦倾全国兵力抵抗。

楚军主动出击，多次挑战，秦军终不应战。

王翦命士卒洗沐、投石，并&ldo;亲与士卒同食&rdo;（同上），以逸待劳。

两军相持达一年左右后，楚军渐渐松懈，只得&ldo;乃引而东&rdo;（《史记&iddot;王剪列传》。

），主动撤退。

王翦乘机出击，大败楚军于蕲（今安徽宿县东南）南。

楚军败后，楚将项燕东山再起，立昌文君于淮南，继续抗秦（此从《史记&iddot;秦始皇本纪》。

然该篇说是昌平君，非昌文君。

杨宽《战国史》考订昌平君系昌文君之误。

《史记》的《楚世家》、《王翦列传》、《六国年表》等均说项燕兵败被杀。

）公元前223年（楚王负刍五年），王翦、蒙武继续进攻，攻入楚都寿春，虏楚王负刍。