情况来得突然，周士第接到命令时，枪声已经很近了。

周士第见时间紧迫，便让李硕勋督促各团迅速出发，自己带着特务连先去城西北占领阵地。

刚刚登上城西北高地，就看见敌人也正向这个高地前进。

周士第手一挥，特务连当即向敌人冲去，将敌人冲垮。

特务连的行动赢得了时间，25师其他部队陆续赶来。

每到一个部队，即展开占领一个阵地。

后来又分几路向敌人出击，终于打退了敌人。

抓住俘虏一审，才知道袭击会昌的敌人，是桂系军阀的部队，他们不知钱大钧已被打垮，由洛口墟方向急匆匆赶来，却想不到碰上了硬钉子。

会昌战斗后，起义军折回瑞金，经河州、上杭进入广东。

周士第的25师仍担任全军后卫，除掩护整个部队外，还负责掩护几百名伤病员和大批武器的转运。

不久，起义军到达潮汕。

第25师留在大埔县的三河坝，归朱德指挥。

三河坝位于梅江、汀江、韩江的会合口。

25师驻在三河坝，如果发生战斗，就是背水作战，地形极为不利。

于是，周士第下令部队移到三河坝对岸的东文部、笔枝尾山、龙虎坑、下村一带布防，师部驻在东文部。

我军刚刚部署完毕，那个被打跑的钱大钧又补充了10个团的兵力卷土重来。

三河坝之战是南昌起义部队南下路上最惨烈的～仗，也是周士第所带的第25师最惨烈的一仗，许多年以后，那些活下来的老战士提及三河坝之战仍是神情黯伤。

在三河坝，我军顽强抵抗，一次又一次地粉碎了敌人强行渡河的企图，打沉了许多载运敌人渡河的船只。

有的船上的敌人全被打死了，船无人掌舵，在河里团团打转。

有些敌人挨打落水，活活淹死。

后来，敌军集中很多大炮和重机关枪向我军阵地猛烈射击，终于闯过河来。

由于敌军势众，我军渐渐处于下风，守卫在笔枝尾山顶的75团第3营，在营长蔡晴）；！

的指挥下，连续战斗了几天几夜，打退了敌人无数次进攻，杀伤许多敌人。

终因敌众我寡，弹尽粮绝，在与敌人肉搏之后，全营官兵壮烈牺牲。

就在周士第率领第25师在三河坝与敌激战的时候，原被起义军占领的潮汕失守，起义军主力已经失败。

由于当时通信联络手段落后，周士第等人并不知道这一消息，仍然认为坚守住三河坝就是对起义军主力最有力的支援，因此仍在三河坝与敌浴血奋战。

一直激战三天三夜，东文部、笔枝尾山都被敌人占领，第25师处在了绝对优势敌人的三面包围之中。

这时，周士第见再打下去就有可能全师覆没，于是决定退出战斗。

周士第带领着部队前去潮汕，想与起义军大部队汇合。

走到半路上，遇见从潮汕退下来的起义军官兵，这才知道汕头、潮州已经被敌人占领了，起义军主力已经失败。

起义军南下失败后，周士第辗转于香港、南京、上海、西安、福建等地，其第25师的指战员则跟着朱德、陈毅几经艰苦转战，到达赣南。

后来上了井冈山，与毛泽东领导的秋收起义部队会师，成为中国工农红军最初的来源之一。

一野十大虎将传奇--胡子将军‐‐上将王震