1949年5月，古城西安宣告解放。

为了扩大西北战场的攻势，中共中央军委决定：调华北野战军的第18兵团、19兵团归入第1野战军建制，投入了西北大决战的序列。

两个兵团共6个军，兵强马壮，浩浩荡荡地由晋入陕，大大增强了1野的实力，使1野的总兵力达到40万人，从而彻底地改变了西北战场上敌强我弱的状况。

第18兵团的司令员是周士第，一位老资历的解放军战将。

周士第又名周士梯，海南省琼海县人。

他是黄埔军校第一期的学员，黄埔军校毕业后，先后任陆海军大元帅府铁甲车队见习官、副队长、队长。

大革命时期，任国民革命军第4军叶挺独立团营长，叶挺独立团参谋长、代理团长。

国民革命军第25师第对团团长，第25师师长。

这一系列耀眼的任职，足以令人骄傲了。

可以这样说，在中国人民解放军上将行列中，像周士第这般老资历的并不多。

周士第后来担任了红2方面军参谋长。

抗日战争时期先后任八路军120师参谋长，晋绥军区副司令员。

解放战争时期先后任晋北野战军司令员，华北军区1兵团副司令员，第18兵团司令员。

新中国成立后，先后任中国人民解放军防空军司令员，总参外军训练部部长。

1955年被授予上将军衔。

周士第率18兵团入陕作战时，当时盘踞西北地区的国民党军胡宗南部，在我西北野战军的沉重打击下，仅剩下20余万人，战斗力已经大大削弱。

但盘踞在青海、宁夏地区的马步芳和马鸿逵仍有18万人马，尚未受到我军歼灭性的打击。

胡宗南、马步芳、马鸿逵之间长期以来争权夺利，勾心斗角。

国民党为了保住大西北作为残喘之地，极力拉拢&ldo;二马&rdo;，委以高官，千方百计地诱使&ldo;二马&rdo;出兵陕西，同胡宗南联合起来，共同作最后的垂死挣扎。

&ldo;二马&rdo;中，犹以马步芳最为猖狂，他野心恶性膨胀，竟以&ldo;西北支柱&rdo;自命，企图以进军陕西保其青海老巢，伙同马鸿逵组织3个兵团，由他的儿子马继援率领，分3路大举东进，与胡宗南部相配合，企图一举攻占咸阳，进而夺取西安。

在古城西安的1野总部里，彭德怀对周士第和19兵团司令员杨得志等人说：&ldo;你们来了很好，要准备打几个大仗，硬仗！

敌人在垂死挣扎，又反动又顽固，我们不发动几个大的战役，不给他们以毁灭性的打击，他们不会认输的！

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听到这里，周士第和杨得志、李志民几人低声交谈了几句，又将目光集中在彭德怀那张严峻的脸上，静心听他讲下去。