元至正十三年（1353），四十三岁的江浙行省都事刘基因建议捕杀方国珍，与朝廷抚绥政策相左，次年春被羁管于绍兴。

当时，刘基本人&ldo;发愤恸哭，呕血数升，欲自杀&rdo;。

门人密理沙劝阻道：&ldo;如今朝廷是非混淆，岂是先生自杀的时候？况且太夫人在堂，您死了，她老人家怎么办？&rdo;羁管绍兴，倒让刘基真正享受了一生中难得的一段轻松时光。

他纵情山水，写下不少关于绍兴的游记。

在《游云门记》中，他说：&ldo;语东南山水之美者，莫不曰会稽。

岂其他无山水哉？多于山则深沉杳绝，使人憯凄而寂寥；多于水则旷漾浩瀚，使人望洋而靡漫。

独会稽为得其中，虽有层峦复冈，而无梯磴（dèng）攀陟之劳；大湖长溪，而无激冲漂覆之虞。

于是适意游赏者，莫不乐往而忘疲焉。

&rdo;我们读到这样的一段文字，或可相信刘基真是会得了儒家中庸的精神。

然而，绍兴山水之美，并未使刘基完全忘情其中。

至正十六年（1356）春，江浙行省的一纸调令激起了刘基心中的涟漪（yi）。

虽然绍兴风景难舍，但治国平天下的强烈愿望还是使刘基马上接受了这一调令，离开了绍兴，出任江浙行省枢密院经历，与枢密院判官石抹宜孙等同守处州。

不久，刘基升任行省郎中。

与石抹宜孙同守处州这一段时间，是刘基心情最激昂的一个阶段。

他与石抹宜孙彼此赋诗酬唱，甚是相得。

然而，刘基虽然守土功大，但朝廷仅将刘基升为处州路总管府判。

这一职位变动，使刘基对朝廷失望到极点。

据说，刘基收到朝廷的谕旨后，即于庭中设香案，拜敕书，称：&ldo;臣不敢负世祖皇帝，今朝廷以此见授，无所宣力矣。

&rdo;既然官职让充满抱负的刘基无法施展才能，于是他决计弃官归田，隐居在南田山下。

刘基之言表明，他不是有意不为朝廷效力，而是朝廷没有重视他，给他的职位太小，让他无法干一番事业。

此时，天下大乱，地处偏僻的处州路也不宁静。

元将石抹宜孙镇守着处州路，其弟石抹厚孙镇守处州北面的婺州路（今浙江金华）‐‐那里是刘基好友宋濂的家乡。

处州路东面是占据浙东的方国珍；北面是势力强大的张士诚；西面朱元璋的军队也开始进逼。

隐居的刘基一方面已无法再为朝廷效力，另一方面却从内心中瞧不上纷起的割据势力。

在刘基心中，这些占据一方的&ldo;寇&rdo;最多也就是&ldo;勾践之业&rdo;，称霸一方而已，不值得投奔。

于是，刘基一边组织乡人于乱世中自保，免遭方国珍的骚扰；一边著《郁离子》，以寄托自己的一腔幽愤。

正如《剑桥中国明代史》中所说：&ldo;（元朝末年）精英分子并没有去搞颠覆活动，发表不同政见，或者急于公然参加反对这个受苦难的政体的叛乱。

他们接受元朝的合法性，一直期望它有所改进。

就是当遇到政府有不可避免的失误时，他们也还是迫切地希望保持自己家乡的有秩序的现状。