抗日战争胜利后，湘系军阀也被蒋介石卷入了内战的旋涡。

1946年5月，程潜改任军委会武汉行营主任。

9月，行营改称国民政府主席武汉行辕，程潜仍任主席。

1948年春，国民党召开行宪大会，选举总统、副总统。

程潜在部属、同僚的劝说下，决定竞选副总统。

后因蒋介石在幕后为孙科拉选票，程潜愤而放弃竞选，支持李宗仁击败了孙科。

李宗仁当选副总统后，白崇禧出任华中&ldo;剿总&rdo;司令长官，总部设在武汉。

武汉行辕随之撤消，程潜于1948年7月回湖南任长沙绥靖公署主任兼湖南省主席。

8月10日，他在省政府宣誓就职。

程潜一回到湖南，就抓紧扩充军队，编训新兵，仅用了四个月时间，就扩充编组了两个军共五个国防师，又将保字部队扩编为三个旅共九个团，掌握了近十万部队。

同时，程潜又将长沙绥署主任、湖南省主席、省党部主任委员、省保安司令、省军管区司令五大要职集于一身。

但此时，程潜与蒋介石及桂系的矛盾也日渐加深。

蒋介石企图利用程潜牵制桂系，在他身边安插了一批亲信以作监视。

白崇禧拥重兵在武汉，则常常对程潜施加压力。

程潜处境艰难，何去何从，举棋不定。

随着国民党军在三大战役中的惨败，程潜及其部属都意识到，湖南以及湘军必须寻找自己的出路，否则会成为蒋家王朝的殉葬品。

1949年1月，桂系逼蒋介石下野，李宗仁代理总统。

此时，李宗仁、白崇禧仍企图凭借长江天险，与共产党隔江而治。

但程潜已决意走和平道路，他派族弟程星龄与中共地下党取得联系。

为了加强湖南的军事实力，他派刘斐（湖南醴陵人）到汉口说服白崇禧，将第一兵团司令陈明仁（湖南醴陵人）部调到湖南。

2月，陈明仁率第二十九军和第七十一军开回湖南，陈兼任长沙警备司令。

陈明仁是程潜同乡，又曾当过程潜的学生，与蒋介石有矛盾，经程潜开导，也同意走和平道路。

沉寂了多年的唐生智，这时也积极谋划湖南的和平起义。

抗战胜利后，唐生智回到湖南东安老家办学。

1948年秋，他拒绝了蒋介石给他的衡州绥靖主任的任命，1949年2月，又拒绝了李宗仁、何应钦请他到南京任职的邀请，他公开呼吁&ldo;湖南人民走湖南人的路&rdo;，并会晤旧部刘兴、周斓等人，告诫他们要走和平自救的道路。

1949年4月底，他应程潜邀请到长沙共商和平解放大计，并出任湖南人民自救委员会主任委员。

其弟唐生明也积极协助程、陈筹划起义。

1949年5月，武汉解放，白崇禧率部退往长沙。

白崇禧加紧对程潜的控制，将程潜扩编的五个师与陈明仁的两个军合编为三个军九个师，并借机消灭了程潜一个嫡系师，引起了程潜及陈明仁的不满与不安。